Nesta experiência cinematográfica única do aclamado realizador Steven Soderbergh, um triângulo amoroso invulgar nasce numa fábrica de bonecas numa pequena cidade que atravessa tempos difíceis. Sozinhos e isolados, os empregados Martha e Kyle tornaram-se amigos mesmo tendo uma diferença de idades muito grande, mas a sua dinâmica irá ser interrompida com a chegada de uma nova funcionária: a jovem e atraente mãe solteira, Rose. Enquanto Martha fica cada vez mais desconfiada do carácter dúbio de Rose, ela descobre que Kyle e Rose estão a desenvolver uma relação.