O professor de filosofia Abe Lucas está emocionalmente frágil, incapaz de encontrar qualquer significado ou alegria na vida. Sente que tudo o que tentou fazer, desde o ativismo político ao ensino, não fez qualquer diferença na sua existência. Ao mudar-se para uma pequena cidade para lecionar uma nova turma, Abe envolve-se com duas mulheres: Rita Richards, uma professora solitária que só deseja que ele a liberte do seu casamento infeliz; e Jill Pollard, a sua jovem e melhor aluna, que se torna na sua melhor amiga. Jill adora o seu namorado Roy, mas descobre em Abe a sua personalidade artística, torturada, sensível e um passado exótico irresistível. Mesmo mostrando todos estes sinais de desequilíbrio mental, Jill não consegue parar de sentir enorme fascínio pelo seu professor e amigo. Ainda assim, quando ela tenta dar um passo à frente na relação entre ambos, ele recua. Tudo se altera quando Abe e Jill ouvem a conversa de um estranho e sentem-se mergulhados nessa história que parece ter sido escrita para eles. Ao fazer uma introspeção profunda à sua existência, Abe sente-se com toda a força e energia para abraçar novamente a vida. Mas a sua decisão define uma série de acontecimentos que irão afetar Abe, Jill e Rita, para sempre.