Frankie Dunn (Clint Eastwood), sempre treinou e geriu as carreiras dos melhores boxeurs e passou a vida no ringue de boxe. A mais importante de todas as lições que ensina a quem treina, é aquela que aplica na sua vida: "protege-te a ti mesmo!". A certa surge surge no ginásio de Frankie Maggie Fitzgerald (Hilary Swank). que sempre teve pouco da vida, mas que ao contrário de muitos, sabe bem o que quer e tem a determinação necessária para o alcançar. O ambos não sabem é que terão de enfrentar um desafio que irá exigir mais coragem e alma do que podem imaginar...