Passado nos anos 60, Texas, esta é a história de um tímido adolescente, Walter (Osment) forçado pela sua irresponsável mãe, a passar as férias de Verão com os excêntricos, e recentemente ricos, tios-avôs (Caine e Duvall). Na quinta, ele vai descobrir os seus passados de mistérios e aventuras, que o leva também a feitos que ele não julgava capaz