Roma, 476 d.C. O poderoso Império Romano ameaça ruir. Os veteranos Dino de Laurentiis e Tarak Ben Ammar produzem esta adaptação do épico de Valerio Manfredi ao grande ecrã.
No dia da coroação do jovem Rómulo Augusto, com apenas 12 anos, Ambrosinus (Ben Kingsley), mentor e tutor de Rómulo, pressente perigo e Aurélio (Colin Firth), da quarta legião, é ordenado guarda pessoal de Rómulo. Nessa noite, o general Bárbaro Odoacro e o seu exército invadem Roma e uma batalha brutal devasta a cidade. Rómulo e Ambrosinus são capturados e feitos prisioneiros na ilha de Capri. Mas nem todos os legionários romanos estão mortos. Aurélio está vivo e reúne um grupo de homens para tentar libertar o jovem Rómulo Augusto. São eles a única réstia de esperança…