Henry (Dennis Hopper) é um homem de negócios respeitador da lei, e pai solteiro. Quando um vigarista chamado Ron o contacta, para que este participe numa transacção ilegal, ele recusa, sabendo que poderia arruinar a sua vida. Mas, Ron ouve secretamente uma conversa telefónica entre Henry e a sua filha, percebendo que esta se envolveu num acidente em que um homem morreu, mas de onde ela fugiu dado pensar que mais ninguém testemunhara a ocorrência. Henry sente que a sua filha se deveria entregar à polícia mas também não a quer ver atrás das grades. Mais tarde, Ron confronta Henry num local público e ameaça fazer chantagem com Henry e a sua filha. Furioso, Henry, agarra-o pelo pescoço e quase o estrangula. Minutos mais tarde, Henry percebe que várias pessoas talvez o possam ter ouvido a discutir e a ameaçar Ron, incluindo dois agentes da polícia e regressa ao local onde tinha discutido com Ron, e fica em estado de choque quando o descobre morto. Em pânico, decide desfazer-se do corpo. Mas é apanhado por Will (Michael Madsen), que é um assassino em série e que, após um plano falhado para criar um álibi para duas mortes entretanto ocorridas, acaba por vingar-se perseguindo a filha de Henry. Henry tem não só de salvar a vida da sua filha, como a sua...