Jesse, um rapaz orfão que vive à margem da lei, é apanhado pela polícia a vandalizar um aquário de baleias no parque local. Levado para viver num abrigo, Jesse é ainda condenado a reparar todos os estragos que causou. Enquanto limpa o aquário, o difícil rapaz começa uma amizade com a orca Willy e ensina-lhe truques, algo que o treinador nunca conseguiu. Porém Willy nada faz diante do público, o que leva o dono do parque a pretender matá-lo. Mas Jesse descobre, arricando tudo para salvar o seu amigo...