Em Maio de 1943, a equipa do bombardeiro americano B-17, conhecido como “Memphis Belle”, prepara-se para cumprir a sua 25ª e última missão sobre a Alemanha nazi antes de regressar a casa. O derradeiro vôo será um teste à coragem e um hino ao mais puro heroísmo: atacar uma fábrica de armamento na bem defendida cidade de Bremen e evitar a morte de milhares de inocentes...