O Dr. Michael Hfuhruhurr, o número um da cirurgia cerebral, ainda suspira pela sua falecida mulher, até que a deslumbrante Dolores Benedict entra na sua vida. Mas, após um casamento precipitado, não demora muito para que a terrível verdade venha à superfície durante a lua-de mel na Áustria, levando Michael a deixar Dolores. Porém, numa visita ao laboratório do Dr. Necessiter, um médico que realiza extranha experiências com cérebros, Michael fica atraído por Ann Uumellmahaye, o cérebro n.º 21, e com a qual comunica por telepatia. Quando descobre que o cérebro de Ann está a deteriorar-se rapidamente, o Dr. Hfuhruhurr terá agora de encontrar um corpo para o transplantar e salvar o seu novo amor...