Um filme épico, passado na década de 1870, que mostra o princípio da modernização do Japão e o fim da sociedade feudal, simbolizado pela erradicação do modo de vida dos samurai. Tudo isto se vê do ponto de vista de um veterano da Guerra Civil dos EUA, um alcoólico, representante das armas Winchester, o capitão Woodrow Algren (Tom Cruise), que chega ao Japão para treinar as tropas do imperador Meiji. Este pretendia acabar com a antiga tradição de confiar nos samurai mercenários para proteger o território e o novo exército do imperador prepara-se para acabar com os antigos guerreiros. Mas Algren é ferido e capturado pelos samurai, cujo líder, Katsumoto, lhe ensina o seu código guerreiro, o que força o capitão a decidir em que lado do conflito quer ficar.