James é um actor de Chicago, frustrado e pouco valorizado, com 39 anos e ainda a viver com a mãe. Ele apenas deseja três coisas: alguém que o ame, um bom papel e perder peso. Mas a sorte parece tê-lo abandonado: a namorada deixa-o, o agente também e perde a oportunidade de um grande papel. Para afogar as mágoas entra na gelataria local, onde conhece Beth, uma mulher cuja personalidade optimista esconde tristeza. Imediatamente, James fica apaixonado. Será que encontrou finalmente alguém que o compreenda ou estará destinado a seguir o seu pobre destino?