Roy (Ben Foster), um criminoso alcoólico, é envolvido numa armadilha pelo seu próprio patrão, Stan  (Beau  Bridges),  um  mafioso  de  Nova  Orleães. No entanto, consegue escapar ileso a este plano, vindo a  conhecer Rocky  (Elle  Fanning), uma prostituta  adolescente, que salva  de  um perigo iminente. Roy e Rocky fogem da perseguição que é montada, escondendo-se em Galveston, no Texas, um sítio que Roy conhece do seu passado misterioso. Pelo caminho, Rocky convence-o a fazer uma paragem para resgatar a sua irmã Tiffany, de três anos, das mãos do seu padrasto.