Um filme de improviso jazzístico, sobre amizades inter-raciais e relações afetivas durante a era da Beat Generation.
Três irmãos partilham um apartamento em Nova Iorque. Benny passa os dias entre a rua e os bares, Hugh tenta contruir uma carreira como cantor de jazz e Leila sonha tonar-se escritora.
Sob o tema das relações inter-raciais nos anos 50, a primeira longa-metragem de Cassavetes apresenta um "manifesto" por um novo cinema, um cinema "rebelde".