Ao sucumbir ao mal do dragão, o Rei Debaixo da Montanha, Thorin Escudo-de-Carvalho, sacrifica amizade e honra na sua busca pela lendária Arkenstone. Incapaz de ajudar Thorin a ver a razão, Bilbo tem de fazer uma escolha desesperada e perigosa, ignorando que perigos ainda maiores ainda estão para vir. Um inimigo antigo regressou à Terra Média. Sauron, o Senhor das Trevas, enviou legiões de Orcs num ataque furtivo à Montanha Solitária. Enquanto as trevas convergem para enfrentar o conflito em escalada, as raças de anões, elfos e homens têm de decidir se vão unir-se ou ser destruídas. Bilbo vai ter de lutar pela sua vida e pelas vidas dos seus amigos, enquanto cinco grandes exércitos se dirigem para a guerra.