Em campanha no Egito, Júlio César (Rex Harrison) conhece Cleópatra (Elizabeth Taylor), com quem tem um filho. Com a sua ascensão como soberano absoluto a rainha se une a ele, mas o assassinato de Júlio César cria uma mudança nos planos, fazendo com que ela se torne amante de Marco Antonio (Richard Burton), como forma de garantir sua razoável autonomia como governante. Mas a luta entra Otávio (Roddy MacDowall) e Marco Antonio pelo poder põe em risco sua posição e sua vida.